NSA Archives - IP Procesowo

Goodwill do opodatkowania

21 listopada 2018

W wyroku z dnia 14.11.2018 r. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że goodwill, czyli dodatnia wartość firmy, która wchodzi w skład umowy sprzedaży całości przedsiębiorstwa, jako niematerialne aktywo, powinna podlegać opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Stan faktyczny

Spółka M. Sp. z o.o. („dalej jako: „Spółka”) wystąpiła do Naczelnika Urzędu Celnego o stwierdzenie nadpłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych, naliczonej przez notariusza przy umowie sprzedaży przedsiębiorstwa. Spółka podnosiła, że wartość firmy (goodwill) nie stanowi przedmiotu obrotu, wobec czego nie może być objęte PCC. Wobec tego Spółka wniosła o zwrot nadpłaconego podatku. Zdaniem Spółki, został on pobrany od wartości goodwill nienależnie na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej jako: „UPCC”).

Strona w piśmie do Naczelnika Urzędu Celnego wskazywała, że notariusz błędnie naliczył PCC od wartości firmy (goodwill) na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1b UPCC, zgodnie z którym: Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży: (…) innych praw majątkowych – 1%;(…)

Strona tłumaczyła, ze w przyjętej dla potrzeb transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa uwzględniono wartość, która nie stanowi rzeczy czy prawa majątkowego. Spółka argumentowała, że goodwill nie może istnieć i być przedmiotem obrotu gospodarczego w oderwaniu od przedsiębiorstwa czy też jego zorganizowanej części. W związku z tym strona wskazywała, że goodwill nie było przedmiotem sprzedaży przedsiębiorstwa, co jest warunkiem koniecznym dla wywodzenia konsekwencji na gruncie UPCC.

Postępowanie przed organami podatkowymi

Naczelnik Urzędu Celnego wydał decyzję odmowną co do stwierdzenia nadpłaty przez Spółkę podatku, wskazując, że podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 UPCC). Ponadto organ podkreślił, że „dodatnia wartość firmy (goodwill) występuje wówczas gdy nabywca przedsiębiorstwa jest skłonny zapłacić za nie więcej niż wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w jego skład. Ze specyfiki goodwill wynika, że na podstawie umowy sprzedaży staje się on wymierną wartością. (…) Jest więc prawem akcesoryjnym, które nabiera szczególnego znaczenia w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa”. Organ podkreślił, że ujawniona w umowie sprzedaży wartość firmy (goodwill) jest prawem o charakterze majątkowym, które zostaje przeniesione na Spółkę wraz z przedsiębiorstwem. W związku z tym – jako prawo majątkowe – podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i nie ma podstaw do zwrotu tej części podatku, pobranej przez notariusza.

Jak wskazał Naczelnik Urzędu Skarbowego, podstawę do opodatkowania goodwill stanowi art. 6 ust. 1 pkt. 1 UPCC. Zgodnie z jego dyspozycją: Podstawę opodatkowania stanowi: (…) przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Od decyzji Naczelnika Urzędu Celnego Spółka wniosła odwołanie. Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję, podtrzymując argumentację przedstawioną przez organ niższej instancji. Dyrektor Izby Skarbowej podkreślił, że to określiły w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa cenę za goodwill. Strony wskazały w niej ponadto, że jest ona równa wartości rynkowej i wynika z raportu wyceny przedsiębiorstwa sporządzonej przez biegłego rzeczoznawcę. Zatem argumenty Spółki o tym, że wartość goodwill powstaje z momentem nabycia przedsiębiorstwa są chybione. W związku z tym notariusz – jako płatnik – prawidłowo obliczył podatek od wartości firmy jako od prawa majątkowego.

Postępowanie sądowoadministracyjne

Sprawa na skutek skargi Spółki trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który przyznał rację organom podatkowym. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu (dalej jako: „WSA”) w wyroku z dnia 07.07.2016 r. (sygn. III SA/Po 352/16) wskazał, że choć w UPCC nie ma legalnej definicji pojęcia prawa majątkowego, to orzecznictwo sądów administracyjnych opowiedziało się już kilkukrotnie za przyjęciem goodwill do tej kategorii praw[1]. Podkreślono, że ze specyfiki wartości firmy (goodwill) wynika, iż na podstawie umowy sprzedaży staje się ona wymierną wartością. WSA, opierając się na ukształtowanej już linii orzeczniczej, stwierdził, że o zaliczeniu danego prawa do praw majątkowych w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) UPCC decydują dwie przesłanki: po pierwsze – czy dane prawo może być przedmiotem obrotu, a zatem czy jest zbywalne, po drugie zaś – czy posiada ono dającą się określić wartość majątkową”[2].

W związku z powyższym WSA uznał, że skoro strony uwzględniły w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa również jego goodwill oraz ustaliły wartość tego prawa (uwzględniając je w cenie sprzedaży), to goodwill – jako prawo majątkowe – podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Naczelny Sąd Administracyjny (dalej jako: „NSA”) oddalił skargę kasacyjną Spółki. NSA potwierdził, że goodwill jest prawem majątkowym o charakterze akcesoryjnym. Goodwill ma więc wpływ na wartość sprzedawanego przedsiębiorstwa i stanowi część potencjału zarobkowego firmy. Dlatego też renoma przedsiębiorstwa stanowi wartość majątkową, podlegającą opodatkowaniu na gruncie UPCC.

Komentarz autora

Należy zgodzić się z zaprezentowanym stanowiskiem organów podatkowych oraz sądów administracyjnych. Wartość firmy (goodwill) jest – jako prawo majątkowe – składnikiem przedsiębiorstwa, a korzystanie z tego prawa posiada czynnik ekonomiczny. Dlatego też wartość firmy – jako składnik przedsiębiorstwa uwzględniany w bilansach i sprawozdaniach finansowych – powinien być uwzględniany przy określaniu wartości rzeczy i praw majątkowych stanowiących składniki przedsiębiorstwa. Tym samym przy umowie sprzedaży przedsiębiorstwa, goodwill powinien podlegać opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych.

Przypisy:

[1] M.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 25 października 2004 r. (sygn. akt III SA/Wa 2251/03) oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 16 września 2015 r. (sygn. akt I SA/Wr 1192/15

[2] Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 czerwca 2006 r., sygn. akt II FSK 839/05.

1 Komentarz

własność przemysłowa znaki towarowe

Dior broni renomy J’Adore

24 sierpnia 2017

Znaki renomowane są szczególną kategorią znaków towarowych. Wyróżnia je wysoka rozpoznawalność w obrocie gospodarczym[1], a także określone wyobrażenie kupującego o walorach i oczekiwanych cechach towaru[2]. W orzecznictwie wskazuje się, że mają one „dużą siłę przyciągania i wartość reklamową, wynikającą z utrwalonego w świadomości odbiorców przekonania o bardzo dobrych cechach towaru nim opatrzonego”[3]. Znaki te cechuje również szerszy model ochrony, wynikający z prawa własności przemysłowej.

Do tej szczególnej kategorii znaków odniósł się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21.06.2017 r. (sygn. akt II GSK 2782/15), w którym stwierdził, że „prawidłowa wykładnia art. 132 ust. 2 pkt 3 pwp wymaga, w zakresie badania identyczności lub podobieństwa znaków towarowych, już na wstępie ustalenia przez Urząd Patentowy, czy znak wcześniejszy ma status znaku renomowanego, gdyż w przypadku stwierdzenia takiej okoliczności, ocena podobieństwa powinna zostać dokonana przy pomocy innych, względniejszych kryteriów, niż ocena dokonywana na podstawie art. 132 ust. 2 pkt 2 pwp. Okoliczność taka stanowi zatem przesłankę zastosowania szerszej ochrony, właściwej dla znaków o ustalonej renomie.”

Komentowana sprawa dotyczyła sporu pomiędzy Parfums Christian Dior z siedzibą w Paryżu (dalej jako „Dior”) a Urzędem Patentowym RP (dalej jako „UP”). Dior złożył sprzeciw od decyzji UP o udzieleniu Interton sp. z o.o. z siedzibą w Regułach, prawa ochronnego na słowno-graficzny znak A Adoration. Warto wspomnieć, że znaki dotyczą tej samej kategorii produktów, tj. kosmetyków. Dior, jako dysponent praw ze znaków J’Adore (znak słowny zarejestrowany w trybie międzynarodowym oraz znak słowno-graficzny zarejestrowany w trybie wspólnotowym) stwierdził, że znaki A Adoration oraz J’Adore są podobne, co może wprowadzić odbiorców w błąd. W sprzeciwie zaakcentowano, że znak J’Adore ma w Polsce status znaku renomowanego w odniesieniu do wyrobów kosmetycznych i perfumeryjnych, między innymi z uwagi na długotrwałe używanie go w obrocie oraz wysoką pozycję na rynku. Skarżący podkreślał też, że uprawniony ze znaku A Adoration może czerpać nienależne korzyści, ponieważ jego klienci chętniej wybiorą określony produkt, ze względu na skojarzenia ze znakiem J’Adore. UP oddalił jednak sprzeciw stwierdzając, że znaki nie są do siebie podobne w stopniu rodzącym ryzyko konfuzji (czyli zastosował ocenę na podstawie podstawowych kryteriów podobieństwa z art. 132 ust. 2 pkt 2 pwp). Zdaniem UP, okoliczność ta wyłączała zastosowanie art. 132 ust. 2 pkt 3 pwp – czyniła bowiem zbędnym badanie renomy znaków przeciwstawnych.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej jako: „WSA”) rozpatrując skargę na decyzję UP, zwrócił uwagę, że badanie znaku renomowanego następuje w odniesieniu do jakichkolwiek towarów, nie tylko identycznych lub podobnych. WSA podkreślił, że kryteria oceny podobieństwa znaku zgłoszonego do znaku renomowanego są łagodniejsze: „W odniesieniu do znaku renomowanego do stwierdzenia jego podobieństwa wystarczy niebezpieczeństwo, że inny znak może być z nim skojarzony (łączony)”. WSA przekazał UP sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując, że niezbędne będzie zbadanie, czy niezależnie od art. 132 ust. 2 pkt 2 pwp, istnieją podstawy do unieważnienia spornego znaku z uwagi na przesłanki ochrony znaków renomowanych (art. 132 ust. 2 pkt 3).

Skarga kasacyjna złożona przez UP do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej jako: „NSA”) została oddalona jako bezpodstawna. NSA potwierdził wykładnię WSA w zakresie konieczności badania podobieństwa znaku z wcześniejszym znakiem renomowanym, a także dodał, że to, czy znak jest renomowany powinno być ustalone przez UP już na samym początku. Okoliczność ta powoduje bowiem zmianę kryteriów oceny zgłoszonego znaku – zamiast art. 132 ust. 2 pkt 2, stosować należy art. 132 ust. 2 pkt. 3, statuujący szerszą ochronę znaków renomowanych. NSA stwierdził, że UP całkowicie pominął okoliczność renomy znaku i wadliwie dokonał wykładni art. 132 ust. 2 pkt 3 pwp.

Przy ponownym rozpatrywaniu sprawy UP będzie obowiązany zastosować wykładnię przyjętą przez NSA. Co ciekawe, znak J’Adore był wcześniej przedmiotem porównania w podobnej sprawie w postępowaniu przez OHIM. W sprawie T-308/08 Sąd Pierwszej Instancji przy Trybunale Sprawiedliwości Unii Europejskiej oddalił skargę Dior od decyzji OHIM stwierdzając, że znaki J’Adore i Adiorable nie są podobne[4].

Biorąc pod uwagę rozpoznawalność znaku J’Adore, w opisanej sprawie UP z pewnością powinien stwierdzić, że jest to znak renomowany, ale czy uzna, że jest on podobny do A Adoration i unieważni prawo ochronne na znak polskiego przedsiębiorcy?

[1] M. Mazurek, R. Skubisz [w:] Prawo własności przemysłowej. System Prawa Prywatnego tom 14B, red. R. Skubisz, Warszawa 2012, SIP Legalis.

[2] E. Nowińska, U. Promińska, K. Szczepanowska-Kozłowska, Własność przemysłowa i jej ochrona, Warszawa 2014, LEX.

[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 393/10, SIP Legalis.

[4] Wyrok Sądu pierwszej instancji (pierwsza izba) z dnia 15 września 2009 r. ECLI:EU:T:2009:329.

0 Komentarzy