Spory korporacyjne pomiędzy akcjonariuszami przebiegają wielokrotnie w sposób bardzo gwałtowny. Ścierający się akcjonariusze, w zapamiętaniu dążąc do realizacji swoich celów, zdają się wielokrotnie zapominać o interesie głównej uczestniczki spektaklu, o którą toczy się krwawy bój, tj. o interesie samej spółki. Zdają się nie dostrzegać, że publiczne „obrzucanie błotem” zwalczanego przez siebie zarządu spółki, zarzucanie mu nieudolności, nieuczciwości, licznych błędów podkopuje pozycję samej spółki, odstrasza od niej klientów oraz kontrahentów, rodzi problemy w zakresie finansowania. Słowem – może prowadzić do bardzo poważnych konsekwencji biznesowych, których skutki – niezależnie od ewentualnych zmian korporacyjnych – mogą być trudne lub nawet niemożliwe do odwrócenia.
W jednej z prowadzonych przez mnie spraw, akcjonariusz posiadający znaczący pakiet akcji dążył, wbrew woli innych akcjonariuszy, do zmiany zarządu spółki. Na tym tle doszło do wszczęcia licznych postępowań sądowych, a spółka oraz jej zarząd stała się uczestnikiem, jak też areną głośnego konfliktu korporacyjnego. Niezależnie od formalnych działań, mających na celu odwołanie zarządu, akcjonariusz prowadził także wielopłaszczyznową oraz bezpardonową krytykę poczynań zarządu. Krytyka ta przybierała różnorodne formy. Akcjonariusz używał m.in. wobec zarządu określeń powszechnie uważanych za obraźliwe, a także sugerujących popełnienie przez zarząd czynów karalnych, nie mówiąc już o zarzutach nieudolności w zarządzaniu. Forum dla głoszenia tej krytyki nie były jednak posiedzenia rady nadzorczej, czy walne zgromadzenia Spółki. Jej odbiorcami stali się pracownicy (otrzymywali oni w tej sprawie od akcjonariusza rozliczne maile), banki, a także kontrahenci spółki. Akcjonariusz rozpowszechniał w ten sposób także wiedzę o kłopotach finansowych spółki, przewidywał jej rychłą upadłość, a także ostrzegał kontrahentów przed zawieraniem jakichkolwiek umów ze spółką, twierdząc, że zarząd spółki w istocie zarządem nie jest. Działania te doprowadziły do głębokiego kryzysu w działalności spółki, objawiającymi się problemami z finansowaniem, perturbacjami w działalności operacyjnej, a także fatalną atmosferą wśród pracowników.
Na wniosek reprezentowanej przez naszą Kancelarię spółki, Sąd Okręgowy w Warszawie zakazał akcjonariuszowi tego rodzaju działań oraz zagroził nałożeniem grzywny w wysokości 10.000,00 w przypadku dalszego ich kontynuowania. Z rozstrzygnięciem tym zgodził się Sąd Apelacyjny w Warszawie (postanowienie z dnia 22.01.2013 r., VI Acz 82/13). W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że o ile dozwolona (a pewnych wypadkach wskazana) jest krytyka działań zarządu spółki ze strony akcjonariusza, o tyle brak jest podstaw do przyzwolenia na używanie określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe, czy sugerujących popełnienie przez zarząd przestępstw kradzieży, korupcji, czy świadomego działania na szkodę spółki. Rozpowszechnianie takich twierdzeń wobec pracowników narusza dobra osobiste spółki jako pracodawcy. Z kolei szerzenie takich zarzutów wobec banków oraz klientów spółki podważa wiarygodność spółki jako kontrahenta oraz godzi w jej dobre imię, naruszając relacje zarówno z obecnymi jak i przyszłymi kontrahentami.
Sąd Apelacyjny wskazał, że zgodnie z art. 24 § 1 k.c. w procesie o ochronę dóbr osobistych to pozwany powinien wykazać, że jego działania nie miały charakteru bezprawnego, tj. że powołane przez niego okoliczności są prawdziwe, a także, iż działał w ramach przysługujących mu uprawnień lub w interesie społecznym. Ta wypowiedź Sądu odnosi się do tych krytycznych wypowiedzi akcjonariusza, które zawierają w sobie także warstwę informacyjną. Jedynie taka wypowiedź może być oceniana jako prawdziwa lub fałszywa. Za niedopuszczalne w każdym wypadku Sąd uznał rozpowszechnianie wypowiedzi o charakterze obraźliwych epitetów i pomówień.
Często w praktyce sporów o naruszenie dóbr osobistych pozwany broni się twierdząc, że jego wypowiedź co prawda narusza dobra osobiste, ale jest prawdziwa, w związku z tym nie można twierdzić, że naruszenie jest bezprawne. Tymczasem Sąd Apelacyjny wyraźnie podkreślił, że nawet wykazanie w toku procesu, że informacja jest prawdziwa, nie zawsze wyłącza bezprawność naruszenia dobra osobistego. Często bowiem konieczne będzie wykazanie, że sposób rozpowszechnienia takiej informacji jest zgodny z interesem społecznym, albo następuje w ramach przysługujących akcjonariuszowi uprawnień. I tak np. Sąd uznał, że akcjonariusz może w ramach wykonywania swoich praw korporacyjnych twierdzić, że zarząd Spółki został skutecznie odwołany. Nie może jednak takiej wiedzy (sprzecznej z zapisami w KRS) rozpowszechniać wobec pracowników czy kontrahentów Spółki albo finansujących ją banków. Byłoby to bowiem szkodliwe dla wiarygodności Spółki, a także dla pewności obrotu. Podobnie należy ocenić rozpowszechnianie informacji o finansowej sytuacji spółki – nawet bowiem gdyby okazało się, że Spółka ma problemy finansowe, to „informowanie” pracowników czy też kontrahentów Spółki o jej rzekomej zapaści finansowej należy ocenić jako sprzeczne z dobrymi obyczajami, bo zmierzające do utraty przez spółkę zaufania lub wykreowania jej negatywnego wizerunku. Podobnie Sąd ocenił rozpowszechnianie informacji o konflikcie pomiędzy akcjonariuszami spółki. Sam bowiem fakt istnienia konfliktu nie usprawiedliwia jeszcze informowania o nim kontrahentów, czy pracowników Spółki. Podważa to bowiem wiarygodność Spółki.
Jest to pierwsze orzeczenie sądu wyższej instancji, w którym w sposób tak jednoznaczny te kwestie zostały rozstrzygnięte. Stąd nie sposób nie doceniać wagi tego orzeczenia dla praktyki funkcjonowania spółek kapitałowych (zwłaszcza tych, które uwikłane są w spory korporacyjne).
Podsumowując: Akcjonariusze walczcie, jeśli nie potraficie się dogadać, ale nie czyńcie szkody Waszym Spółkom, bo w ten sposób i sobie szkodzicie!
Brak komentarzy